北京市高級人民法院

民事再審裁定書

（2020）京民申3770號

再審申請人（一審被告、二審上訴人）：蘇喜紅，女，1967年12月30日出生，漢族，北京北方科誠信息技術股份有限公司董事長，住天津市濱海新區(qū)。
再審申請人（一審被告、二審上訴人）：張宏博，男，1980年7月29日出生，漢族，北京北方科誠信息技術股份有限公司職員，住黑龍江省齊齊哈爾市鐵峰區(qū)。
以上二再審申請人之共同委托訴訟代理人：蘇春莉，北京人富律師事務所律師。
被申請人（一審原告、二審被上訴人）：北京橙葉商務咨詢有限公司，住所地北京市東城區(qū)東直門南大街****1015。
法定代表人：代小嬋，執(zhí)行董事。

本院經審查認為，橙葉公司與蘇喜紅、張宏博簽訂的《業(yè)務合作協議》《股份轉讓協議之一》《股份轉讓協議之二》《業(yè)務合作協議之補充協議一》，均系各方當事人的真實意思表示，未違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應屬有效。雙方均應按照合同約定履行各自的合同義務?，F橙葉公司已經支付了股份轉讓款項，蘇喜紅、張宏博亦應按照約定履行其合同義務。本案再審審查主要為橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費用的請求應否予以支持。根據查明的事實，雙方關于科誠公司目標股份的轉讓分為兩次：第一次由蘇喜紅、張宏博將其持有的科誠公司25%股份通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓給科誠公司；剩余75%股份，由蘇喜紅、張宏博在辦理完高級管理人員持有股份限售解禁手續(xù)后，亦通過全國中小企業(yè)股份轉讓系統(tǒng)轉讓給科誠公司。庭審期間，雙方均認可其中訴爭25%股份的轉讓除橙葉公司支付股份轉讓對價外，包含有6項前提條件，即：（1）科誠公司股東會、董事會、監(jiān)事會等決議同意本次股份轉讓事宜；（2）蘇喜紅、張宏博簽署完畢《業(yè)務合作協議》《股份轉讓協議之一》《股份轉讓協議之二》；（3）蘇喜紅、張宏博簽署《擔保函》；（4）蘇喜紅、張宏博與橙葉公司簽署《一致行動協議》，承諾作為橙葉公司的一致行動人；（5）蘇喜紅、張宏博按照股轉系統(tǒng)要求完成本次標的股份轉讓的全部審批流程及公告流程；（6）橙葉公司聘任的財務顧問或相關機構完成對科誠公司的盡職調查。其中，各方認可上述第（2）（3）（4）項條件均已經滿足。對于第（1）項科誠公司股東會、董事會、監(jiān)事會等決議同意本次股份轉讓事宜一節(jié)。在訴爭股份轉讓相關協議簽訂后，雙方當事人應積極履行合同義務，但科誠公司董事會、監(jiān)事會直至一審訴訟期間才作出決議，否決蘇喜紅、張宏博向橙葉公司轉讓訴爭股份，而科誠公司董事會、監(jiān)事會并無該項職權；同時，考慮到蘇喜紅、張宏博目前仍是科誠公司的全資股東，控制科誠公司，并分別擔任科誠公司的董事會成員和監(jiān)事會成員，故科誠公司作出不同意股份轉讓的董事會決議、監(jiān)事會決議，屬于蘇喜紅、張宏博不正當地阻止股份轉讓的條件成就，依法應視為該條件已經成就。據此，兩審法院認定該項條件已經成就，蘇喜紅、張宏博的該行為不影響橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博轉讓股份，并無不當。關于雙方爭議的其他條件，二審法院對此亦進行了具體分析和論述，并根據雙方協議約定，認為蘇喜紅、張宏博不正當地阻止股份轉讓的條件成就，違反合同約定，應當按照約定賠償橙葉公司的損失，并支持橙葉公司要求蘇喜紅、張宏博賠償其律師費用的請求，亦無不當。蘇喜紅、張宏博申請再審提交的證據不足以推翻原二審判決，其申請再審所提交的北京市朝陽區(qū)人民法院（2017）京0105民初65344號民事判決，亦被北京市第三中級人民法院（2020）京03民終978號民事判決予以改判。
綜上，蘇喜紅、張宏博申請再審的理由缺乏事實和法律依據，其再審申請不符合《中華人民共和國民事訴訟法》第二百條的規(guī)定，本院不予支持。
依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百零四條第一款，《最高人民法院關于適用<中華人民共和國民事訴訟法>的解釋》第三百九十五條第二款規(guī)定，裁定如下：

駁回蘇喜紅、張宏博的再審申請。

審判長王立杰
審判員李林
審判員蘇偉
法官助理宋琛
書記員袁戈

2020-10-28

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