湖南省長沙市中級人民法院
民事二審判決書
民事（2021）湘01民終2331號
上訴人（原審原告）：劉某，男，1988年5月24日出生，漢族，住湖南省長沙市天心區(qū)。
委托訴訟代理人：任志敏，湖南天地人律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：譚某，女，1991年8月12日出生，漢族，住湖南省長沙市芙蓉區(qū)。
委托訴訟代理人：毛誠明，湖南湘軍麓和律師事務所律師。
上訴人（原審被告）：長沙浮士德教育咨詢有限公司，住所地湖南省長沙市岳麓區(qū)桔子洲街道麓山南路390號三樓。
法定代表人：譚某，該公司董事長。
一審法院認定事實：劉某與譚某原系朋友關系。浮士德公司成立于2017年1月3日，系自然人獨資的有限責任公司，譚某系浮士德公司唯一股東。2018年10月，劉某、譚某協商劉某投資入股浮士德公司一事，同年10月29日，劉某向浮士德公司轉賬支付50000元以及向譚某現金交付50000元。2018年12月26日，浮士德公司向劉某出具《股東出資證明》，載明：劉某已按公司章程規(guī)定于2018年10月29日繳納出資100000元，以上出資金額經公司（全體股東）確認無誤，已實際到位，該股東自本出資證明書核發(fā)之日起，享有本公司章程規(guī)定的股東權。譚某在該證明書落款法人代表處簽字并蓋章。浮士德公司內資企業(yè)登記基本情況表顯示：劉某2018年5月14日至2020年1月10日期間為公司監(jiān)事，2018年5月14日至今，股東系譚某一人。2019年10月8日，劉某在與譚某微信聊天中要求譚某退股，譚某承諾可以退股。雙方因退股事宜產生爭議，遂成本訴。另查明，2019年，浮士德公司為租賃盼星公司位于中南林業(yè)科技大學有知教育空間房屋設置招生咨詢點，向盼星公司支付押金50000元。租賃期滿后，由劉某收取盼星公司退還的押金。根據（2020）湘0103民初3402號民事判決書、（2020）湘01民終11104號民事判決書認定，劉某向譚某支付25000元。因此，劉某至今仍占有浮士德公司25000元。
一審法院認為，根據《中華人民共和國公司法》第四條規(guī)定：“公司股東依法享有資產收益、參與重大決策和選擇管理者等權利。”本案中，（一）《股東出資證明書》、《企業(yè)信用信息公示報告》、譚某陳述等證據證實，劉某2018年10月29日出資100000元后，浮士德公司、譚某出具《股東出資證明書》予以確認，但浮士德公司至今未辦理工商變更登記，浮士德公司工商登記信息顯示其是注冊資本為100000元的自然人獨資公司，劉某的出資未轉化為浮士德公司資本；（二）現有證據不足以證實劉某享有公司的決策權、知情權、管理權；（三）譚某否認劉某的股東身份，微信聊天中同意退還劉某100000元，因此，該筆款項應作為借款予以返還;（四）浮士德公司為自然人獨資的有限責任公司，譚某系其唯一股東，譚某未舉證證明公司財產獨立于股東自己的財產，應當對浮士德公司的上述債務承擔連帶清償責任。故對劉某要求浮士德公司、譚某退還投資款的請求，予以支持，因劉某仍占有浮士德公司資金25000元，應從返還款中抵扣，即浮士德公司、譚某向劉某退還75000元，并從2019年10月9日起，以75000元為基數，按照年利率6%的標準，向劉某支付資金占用利息至款清時止。譚某辯稱簽訂《股東出資證明書》非真實意思表示，劉某參與了浮士德公司林科大校區(qū)的管理、決策的理由，經查，證據不足，抗辯理由不成立，一審法院不予采納。綜上，依照《中華人民共和國公司法》第四條、第三十一條、第三十二條、第六十三條，《中華人民共和國民事訴訟法》第六十四條之規(guī)定，判決：一、長沙浮士德教育咨詢有限公司于判決生效之日起十日內退還劉某75000元，并以75000元為基數，按照年利率6%標準，支付自2019年10月9日起的資金占用利息至款清時止；二、譚某對上述第一項長沙浮士德教育咨詢有限公司向劉某所負債務承擔連帶清償責任；三、駁回劉某的其他訴訟請求。如果未按判決書指定的期間履行給付金錢義務，應當依照《中華人民共和國民事訴訟法》第二百五十三條之規(guī)定，加倍支付遲延履行期間的債務利息。一審案件受理費減半收取1150元，劉某負擔345元，譚某負擔345元，長沙浮士德教育咨詢有限公司負擔460元。
本院認為，根據一、二審提交的證據可知，譚某作為浮士德公司的登記股東以及法定代表人和劉某之間曾就該訴爭10萬元款項的退還問題進行過協商，但對于是否最終達成合意雙方各執(zhí)一詞。劉某提交的證據雖可以證實其投資10萬元的事實，但因當事人之間并未簽訂其他書面協議就該款項的具體權益屬性、所占比例等具體問題進行明確，故雙方對前述事項也一直存在爭議。但在劉某已實際出資10萬元并持有譚某簽字、浮士德公司蓋章的《股東出資證明書》的情況下，譚某、浮士德公司既不認可劉某的股東身份也不進行工商變更登記，明顯不當且有違法律規(guī)定。又因浮士德公司為自然人獨資的有限責任公司，故劉某要求浮士德公司、譚某退還訴爭款項，于法有據。考慮到劉某仍占有浮士德公司資金25000元，一審法院對此進行抵扣并認定浮士德公司、譚某退還劉某75000元并支付相應資金占用利息并無不當，本院予以認可。
綜上所述，劉某，譚某、長沙浮士德教育咨詢有限公司的上訴請求均不能成立，應予駁回；一審判決認定事實清楚，適用法律正確，應予維持。據此，依照《中華人民共和國民事訴訟法》第一百七十條第一款第（一）項之規(guī)定，判決如下：
駁回上訴，維持原判。
二審案件受理費2300元，由劉某負擔425元，由譚某、長沙浮士德教育咨詢有限公司負擔1875元。
本判決為終審判決。
審判長黎藜
審判員廖雯娜
審判員孟寶慧
書記員蔣懿
2021-07-23
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